擁有中國(guó)馳名商標(biāo)"愛(ài)浪"的美加音響，以1.08億元被廣州國(guó)光收購(gòu)后，人們大呼"愛(ài)浪"賤賣了。時(shí)隔不到一個(gè)月，廣州國(guó)光再次出手，擬以不超過(guò)2800萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)中山專業(yè)音響品牌"愛(ài)威"，人們驚呼"愛(ài)威"吃虧了。不過(guò)，"愛(ài)威"吃虧，并不是品牌價(jià)值被低估，而是收購(gòu)中設(shè)置的諸多約束條件，尤其是關(guān)于利潤(rùn)目標(biāo)的約定頗具"對(duì)賭"意味。

　　昨天上午，中山愛(ài)威創(chuàng)始股東、行政部經(jīng)理席衛(wèi)紅接受記者采訪時(shí)表示，收購(gòu)是公平且雙贏的，與國(guó)光合作后，愛(ài)威將上馬音箱項(xiàng)目，公司業(yè)務(wù)量將成倍增長(zhǎng)，完成利潤(rùn)目標(biāo)不成問(wèn)題。

收購(gòu)－－明確約定未來(lái)三年利潤(rùn)目標(biāo)

　　根據(jù)廣州國(guó)光發(fā)布的公告，擬以不超過(guò)人民幣2800萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)中山音響品牌“愛(ài)威”（英文為“AIVIN”）。原股東在基準(zhǔn)日9月30日前完成目標(biāo)公司的設(shè)立，并完成對(duì)中山愛(ài)威電子有限公司資產(chǎn)、人員等重組。目標(biāo)公司獨(dú)占享有“愛(ài)威”、“AIVIN”商標(biāo)所有權(quán)，獨(dú)占享有中山愛(ài)威擁有的全部采購(gòu)、銷售渠道。

　　此次收購(gòu)的最不尋常之處，在于設(shè)定了利潤(rùn)目標(biāo)。原股東承諾目標(biāo)公司2009年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)應(yīng)不少于200萬(wàn)元、2010年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)應(yīng)不少于600萬(wàn)元、2011年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)應(yīng)不少于1000萬(wàn)元，若未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，原股東則以現(xiàn)金方式向公司支付等額的補(bǔ)償款。而中山愛(ài)威2008年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為1653.68萬(wàn)元，凈利潤(rùn)僅為12.37萬(wàn)元。

　　此外，原股東取得收購(gòu)款后，還需將收購(gòu)款全部用于購(gòu)買(mǎi)廣州國(guó)光股票，并于取得之日起鎖定至2012年4月30日。同時(shí)，原股東將取得的公司股份于取得之日，全部質(zhì)押給公司控股股東廣東國(guó)光投資有限公司，質(zhì)押期限3年，作為對(duì)業(yè)績(jī)承諾等事項(xiàng)的擔(dān)保。

對(duì)話－－"對(duì)賭"目的在于做大愛(ài)威

１.記者：很多人認(rèn)為愛(ài)威吃虧了，對(duì)此您怎么看待？

席衛(wèi)紅：乍一看，感覺(jué)愛(ài)威似乎吃虧了，2800萬(wàn)的收購(gòu)額本身就不高，還要接受很多約束條件。但這是一單公平且能達(dá)到雙贏的買(mǎi)賣。愛(ài)威雖然創(chuàng)辦了17年，但規(guī)模并不大，知名度也不是很高，再這樣做下去，賺點(diǎn)小錢(qián)沒(méi)問(wèn)題，但可能永遠(yuǎn)都做不大。如果企業(yè)做得好好的，我干嗎要賣掉它，我有病��？

2.記者：跟國(guó)光合作，愛(ài)威具體能得到什么好處呢？

席衛(wèi)紅：國(guó)光是著名的音響企業(yè)，又是上市公司，跟其合作，無(wú)疑為愛(ài)威提供了巨大的平臺(tái)，可望為愛(ài)威帶來(lái)大量?jī)?yōu)質(zhì)訂單，比如像雅馬哈這類大公司的訂單，目前憑我們自身是根本拿不到的，但有了國(guó)光就可能拿到；其次，愛(ài)威的團(tuán)隊(duì)還很年輕，國(guó)光可以在管理上提供很多幫助，使我們更加成熟。還有最重要的一點(diǎn)，愛(ài)威主要是生產(chǎn)功放，而國(guó)光主要是做音箱，音響行業(yè)的人都知道，音箱的利潤(rùn)遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于功放。跟國(guó)光合作后，愛(ài)威將啟動(dòng)音箱項(xiàng)目，到時(shí)業(yè)務(wù)量將成倍增長(zhǎng)。

3.記者：公告中稱，2800萬(wàn)的收購(gòu)款需全部用于購(gòu)買(mǎi)廣州國(guó)光股票，并鎖定至2012年4月30日。
為什么會(huì)同意這一點(diǎn)呢？

席衛(wèi)紅：這得從兩個(gè)方面來(lái)看。一方面是國(guó)光十分看中愛(ài)威的團(tuán)隊(duì)，收購(gòu)后是想讓我們這幫人繼續(xù)為其干活，避免我們拿了錢(qián)就走人，所以通過(guò)換股收購(gòu)的方式來(lái)約束；另一方面，我們非常看好國(guó)光的實(shí)力和前景，相信持有其股票未來(lái)會(huì)有很好的收益。

４.記者：公告中還約定了明確的利潤(rùn)增長(zhǎng)目標(biāo)，您認(rèn)為這是在"對(duì)賭"嗎？風(fēng)險(xiǎn)是否太大了？

席衛(wèi)紅：確實(shí)有點(diǎn)"對(duì)賭"的意思。風(fēng)險(xiǎn)當(dāng)然有，但我們是個(gè)小公司，必然要承擔(dān)相對(duì)大一點(diǎn)的風(fēng)險(xiǎn)，國(guó)光是家上市公司，在贏利各方面必定考慮得更周全和穩(wěn)妥些。我們有信心完成利潤(rùn)目標(biāo)。

5.記者：愛(ài)威2008年的凈利潤(rùn)僅為12.37萬(wàn)元，今后三年要完成200萬(wàn)、600萬(wàn)、1000萬(wàn)的"三級(jí)跳"，這種成十倍級(jí)增長(zhǎng)的底氣何在？

席衛(wèi)紅：我們是2007年才遷到中山，2008年還是起步階段，所以利潤(rùn)少了些，但今年發(fā)展很快，按我們估算，利潤(rùn)達(dá)到200萬(wàn)沒(méi)有問(wèn)題。至于之后兩年，我剛才說(shuō)過(guò)了，只要音箱項(xiàng)目一啟動(dòng)，業(yè)務(wù)量將成倍增長(zhǎng)，而且跟國(guó)光合作后平臺(tái)完全不一樣，接到國(guó)際大單的機(jī)會(huì)大大增加，完成600萬(wàn)、1000萬(wàn)的利潤(rùn)應(yīng)該問(wèn)題不大。還有一點(diǎn)，即使真的完不成，只要用現(xiàn)金補(bǔ)足就行，不會(huì)造成其他更大的損失。

專家－－搞不好愛(ài)威股東得自掏腰包

　　"從國(guó)光發(fā)布的公告看，這個(gè)收購(gòu)對(duì)國(guó)光非常有利，而對(duì)于愛(ài)威則風(fēng)險(xiǎn)較大，搞不好的話，愛(ài)威的股東還得自掏腰包來(lái)注冊(cè)目標(biāo)公司。"精通企業(yè)并購(gòu)重組的執(zhí)信中正會(huì)計(jì)師事務(wù)所總經(jīng)理甘耀仁說(shuō)，"按照規(guī)定，目標(biāo)公司的注冊(cè)資本及實(shí)收資本不少于2800萬(wàn)元，原股東保證目標(biāo)公司于基準(zhǔn)日賬面全部固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、現(xiàn)金、存貨不低于2800萬(wàn)元，且現(xiàn)金、存貨及固定資產(chǎn)不低于800萬(wàn)元。而愛(ài)威2008年末的資產(chǎn)總額只有466萬(wàn)元，凈資產(chǎn)64.09萬(wàn)元。也就是說(shuō)，無(wú)形資產(chǎn)的評(píng)估值應(yīng)該在2000萬(wàn)元左右，一旦評(píng)估低于這個(gè)數(shù)，股東就得自己出錢(qián)來(lái)填補(bǔ)。"

　　而對(duì)于收購(gòu)中約定的利潤(rùn)目標(biāo)，甘耀仁同樣認(rèn)為風(fēng)險(xiǎn)過(guò)大。"2008年1600多萬(wàn)元的業(yè)務(wù)收入，凈利潤(rùn)才12萬(wàn)元；按這個(gè)利潤(rùn)率算的話，今年要實(shí)現(xiàn)200萬(wàn)元的凈利潤(rùn)，營(yíng)業(yè)收入必須達(dá)到2億多元。這種發(fā)展速度簡(jiǎn)直是飛躍式的，我感覺(jué)難度比較大。"

　　至于席衛(wèi)紅提到的音箱項(xiàng)目，甘耀仁表示，公告中只是簡(jiǎn)單的提了一句"公司（指國(guó)光）給予聲學(xué)、采購(gòu)和財(cái)務(wù)管理支持"，而沒(méi)有明確寫(xiě)明具體支持哪些項(xiàng)目和投入多少，"這就存在很大的變數(shù)，一旦國(guó)光公司不投入，愛(ài)威將面臨嚴(yán)峻的局面，股東不僅得掏錢(qián)填補(bǔ)利潤(rùn)空缺，說(shuō)不定數(shù)年后還會(huì)被清除出管理層。"

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文章來(lái)源：中山商報(bào)